Uso de inversores extranjeros en ofertas de valores de EE. UU.

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Una oferta de valores limitada únicamente a California (una oferta “intraestatal”) se rige únicamente por la ley de California. (En realidad, para calificar como una oferta intraestatal, la oferta no solo debe limitarse a los inversores de California; además, la empresa debe ser una empresa de California, debe tener su sede comercial principal en California y debe tener al menos 80% de sus activos, ingresos y gastos en California.) Si la oferta se realiza a inversores no estadounidenses, entonces porque las transacciones entre un estado y un país extranjero se consideran “interestatales”. transacciones, la ley federal se aplica incluso si la oferta no se realiza a inversores en otros estados de EE. UU. además de California.

Eso significa que se requiere el registro federal o el uso de una exención federal (como la Regla 506). Está perfectamente bien usar una de las exenciones federales estándar como la Regla 506 cuando una oferta incluye tanto inversores estadounidenses como extranjeros. El problema es que a la compañía que hace la oferta puede no gustarle algunas de las restricciones que impone la exención. Por ejemplo, con una Regla 506 que no ofrece publicidad pública, se permite que todos los inversores estén acreditados o sofisticados (lo que a menudo excluye a algunos amigos y familiares).

Sin embargo, la Regulación Federal S proporciona otra exención. Establece que no se requiere registro o exención si una oferta está completamente limitada a residentes extranjeros, cada inversionista no está presente en los EE. UU. Cuando se realiza la venta, y cada uno firma un certificado que indica que el inversor no venderá los valores en los EE. UU. cumplen con las leyes de valores de EE. UU. (También debe haber una leyenda en el certificado de acciones u otra evidencia de propiedad a tal efecto). Tenga en cuenta, sin embargo, que la ley federal sobre el fraude de valores aún se aplica, por lo que toda la información que un inversionista potencial razonablemente querría saber antes de decidir invertir debe ser revelado

Sin embargo, la compañía aún puede hacer una oferta intraestatal separada (incluso simultánea), ya que las regulaciones federales establecen que un Reg. La oferta S no se considerará como “integrada” con otra oferta incluso si esa oferta es coincidente.

Sin embargo, las leyes de valores del estado todavía se aplican a una oferta intraestatal (estado único). La ley de California, por ejemplo, todavía requiere que se use el registro de California o una exención de California. Mientras que la exención de California 25102 (f) no permite la publicidad pública, la exención de California 25102 (n) permite una breve descripción pública '' tombstone '' publicidad, y la calificación de California con permiso permite publicidad pública completa.

Con una calificación de California mediante la oferta de permisos, lo único que permite la publicidad pública a posibles inversores extranjeros es utilizar DOS de estas ofertas, una solo para inversores de California y otra solo para inversores extranjeros. (De lo contrario, también se aplica la ley federal).

Con la oferta de California 25102 (n), una oferta ÚNICA se puede utilizar tanto para inversores de California como extranjeros (aunque la ley federal también se aplica) si el monto recaudado es de $ 5 millones o menos. La razón es que la Regla federal 1001 exime expresamente a las ofertas de California 25102 (n) de los requisitos federales de registro / exención si el monto de la oferta es de $ 5 millones o menos.

Si una empresa quiere recaudar más de $ 5 millones, entonces la solución es utilizar DOS 25102 (n) ofertas, una solo para inversores extranjeros y otra solo para inversores de California. Eso requiere dos memorandos de colocación privada, dos acuerdos de suscripción y presentaciones separadas para los formularios 25102 (n), pero se necesita relativamente poco trabajo adicional para editar la primera oferta para hacer una segunda.

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